La Cour de cassation vient d’énoncer, dans un arrêt du 11 mars 2014, que les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil ne s’appliquent pas aux pactes extrastatutaires. Les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, qui sont d’ordre public, prévoient que la valeur des droits sociaux devant faire l’objet d’une cession est déterminée, en l’absence d’accord entre les parties, par un expert. Le champ d’application de cet article est discuté. L’article prévoit qu’il a vocation à s’appliquer « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé », sans...

Le nouveau contrat type de sous-traitance du BTP (bâtiment travaux public) est élaboré par sept organisations professionnelles du secteur et tient compte des évolutions législatives et réglementaires intervenues depuis 2005, lorsque le dernier contrat type a été élaboré. Il constitue un guide pour appliquer les règles du droit de la sous-traitance. Le contrat type prend en compte l'apport du Cahier des Clauses administratives générales de marché public des travaux du 2009, en matière de sous-traitance indirecte ou en chaîne. Il rappelle le délai maximum de 30 jours de paiement imposé par la...

La jurisprudence est désormais classique : lorsque le juge constate un abus de minorité, il doit désigner un mandataire ad hoc pour voter en lieu et place du minoritaire auteur de l’abus, mais ne peut lui imposer le sens de son vote. Dans l’affaire ici rapportée (Cass. com, 4 février 2014), les associés d’une SARL n’avaient pu modifier l’objet social de cette dernière en raison de l’absence, lors de l’assemblée réunie pour ce vote, d’un associé détenant une minorité de blocage. La modification de l’objet social était pourtant nécessaire à la poursuite de l’activité de la société.  ...

Par une décision du 28 février 2014, le Conseil Constitutionnel confirme que le mécanisme de suspension des droits de vote, dans les sociétés cotées, consécutif à la non déclaration des franchissements de seuil, n’est pas inconstitutionnel. Les sociétés cotées sont soumises à un certain nombre d’obligations d’information, parmi lesquelles une obligation pour leurs actionnaires de déclarer les franchissements, à la hausse comme à la baisse, de seuils de participation prévus à l’article L 233-7 du Code de commerce (5%, 10%, 15%, 20%...).   Si ces déclarations ne sont pas effectuées,...

L’arrêt du 7 janvier 2014 de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que la simple mésentente entre gérants ne constitue pas un juste motif de révocation. L’article L. 223-25 du Code de commerce prévoit que le gérant d’une société à responsabilité limitée peut être révoqué. En l’absence d’un juste motif, la révocation est abusive et donne lieu à une indemnisation. De façon plus générale, les juges ont étendu la condition de « juste motif » de révocation à d’autres hypothèses (révocation d’un liquidateur par exemple). L’étude des décisions permet de mieux...

Les événements survenus postérieurement à la rupture des relations commerciales établies sont indifférents quant à l’appréciation du délai de préavis, qui doit exclusivement tenir compte de la durée de la relation et des circonstances existantes au moment de la notification de la rupture. Conformément à l’article L. 442-6 du Code de commerce, les parties liées par une relation commerciale établie ne peuvent la rompre sans respecter un préavis écrit. Sa durée doit être fixée en fonction des usages du commerce et de la durée de la relation commerciale. La durée du préavis ainsi octroyé est...

Le refus d'un associé minoritaire de voter un projet essentiel pour la société ne constitue un abus que s'il est établi qu'il a agi pour favoriser exclusivement ses propres intérêts au détriment des autres associés. La Cour de cassation définit classiquement l’abus de minorité comme une décision contraire à l'intérêt général de la société (notamment en ce qu’elle interdit la réalisation d'une opération essentielle pour celle-ci), et prise dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts. Elle n’hésite pas à censurer les décisions des juges du fond qui ne caractérisent pas clairement...

Par une décision remarquée du 29 décembre 2013, le Conseil Constitutionnel a censuré plusieurs dispositions de la loi de finances pour 2014 jugées inconstitutionnelles. La loi de finances pour 2014 prévoyait plusieurs nouveautés en matière fiscale, dont deux particulièrement attentatoires aux droits des contribuables.   La première visait surtout les praticiens du droit fiscal (avocats, notaires, conseillers en gestion de patrimoine…) en leur imposant une l’obligation de déclaration préalable, à l’administration fiscale, des « schémas d’optimisation fiscale », sous peine...

L'article 238 quindecies du Code Général des Impôts fixe les conditions auxquelles il est possible de bénéficier d'une exonération d'imposition des plus-values de cession dans certaines situations de transmission d'entreprises.     Jusqu'à une somme de 300.000 €, les plus-values peuvent être intégralement exonérées de taxation, l'exonération étant partielle entre 300.000 et 500.000 €.       Ce dispositif est maintenu en vigueur en 2014.    Les cessions de branches complètes d'activité par des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés...