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Opposabilité du contrat aux tiers



En application du principe dit de « l’effet relatif des conventions », les conventions ne peuvent avoir d'effet qu'entre les parties qui les ont conclues.

Les contrats sont cependant des faits juridiques susceptibles de produire des conséquences sur les tiers. C’est ainsi qu’un tiers, à l’origine de l’annulation d’un contrat, peut être condamné à verser à la victime de l’annulation des dommages-intérêts calculés sur la base de stipulations contractuelles qui ne le concernent pas.


La Cour de cassation a réaffirmé cette solution dans un arrêt en date du 10 mai 2005. En l'espèce, suite à l’annulation de la vente de leurs appartements pour dol et à la mise en jeu de la responsabilité professionnelle du vendeur, du notaire et de l’architecte impliqués dans l’affaire, des acquéreurs ont assigné leurs banques afin d’obtenir la nullités des emprunts contractés.

Après avoir prononcé la nullité des contrats de prêts, et ordonné la restitution des sommes prêtées, la Cour d’appel a laissé à la charge des banques le remboursement des intérêts, les frais et accessoires, ainsi que les cotisations d'assurance. Elle a cependant condamné in solidum le vendeur, le notaire et l'architecte, à verser aux banques des dommages et intérêts destinés à couvrir les frais précités, ainsi que l'indemnité de remboursement anticipé du prêt.

Ces dommages-intérêts ont été calculés par référence au montant de l'indemnité contractuelle de remboursement anticipé du prêt, ce que reprochait l’une des banques au motif de l'effet relatif des conventions et du principe de réparation intégrale du préjudice.

La Cour décide que : « si, en principe, les conventions n'ont d'effet qu'à l'égard des parties, elles constituent des faits juridiques dont peuvent être déduites des conséquences en droit à l'égard des tiers (…) ; qu'en se référant à une convention à laquelle [des tiers] étaient demeurés étrangers, la Cour n'a nullement étendu à leur égard l'effet obligatoire de cette convention, mais a seulement tiré de celle-ci un élément d'évaluation du préjudice (…) qu'il leur incombait de réparer ».

Source Lamyline

Le contrat, source d'évaluation du préjudice que le tiers doit réparer.

Bien que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties, elles constituent des faits juridiques dont peuvent être déduites des conséquences juridiques à l'égard des tiers : le tiers, tenu de réparer le préjudice consécutif à l'annulation du contrat, peut être condamné à des dommages-intérêts calculés sur la base des stipulations contractuelles.

Si les conventions ne peuvent ni nuire ni profiter aux tiers en vertu de leur effet relatif, ces derniers peuvent toujours s'en prévaloir pour y puiser des éléments de preuve nécessaires au soutien de leurs prétentions, comme une " banque de données" (Delebecque Ph., Defrénois 1996, art. 36381, p. 1022).C'est ce que cette décision vient rappeler.

En l'espèce, une SCI a vendu des appartements à divers acquéreurs qui, à cette fin, avaient contracté des emprunts auprès de banques. Mais, à la demande des acquéreurs, ces ventes sont annulées pour dol. La cour d'appel de Toulouse prononce également la responsabilité du notaire et de l'architecte, ainsi que l'obligation à garantie de l'assureur. Parallèlement, les acquéreurs assignent les banques aux fins de nullité des prêts. En 2001, la cour d'appel prononce la nullité des contrats de prêts, ordonne la restitution par les emprunteurs des sommes prêtées. Elle laisse à la charge des banques le remboursement des intérêts, les frais et accessoires, ainsi que les cotisations d'assurance. Mais elle condamne le vendeur, le notaire et l'architecte in solidum au paiement de dommages-intérêts couvrant ces divers remboursements, ainsi que ceux des primes d'assurance et de l'indemnité de remboursement anticipé du prêt. La cour d'appel évalue le montant de la réparation due par le notaire et l'architecte, en se fondant sur le montant de l'indemnité de remboursement anticipé du prêt, tel qu'il ressort du contrat. L'une des banques forme alors un pourvoi incident, en reprochant à l'arrêt d'appel cette référence au contrat dans l'évaluation du préjudice que des tiers sont tenus de réparer.

La Cour de cassation était alors invitée à déterminer si les juges du fond peuvent puiser dans les clauses d'un contrat des éléments d'évaluation du préjudice qu'un tiers doit réparer, sans violer l'effet relatif des conventions et le principe de réparation intégrale. Mais la Cour de cassation rejette ce pourvoi en rappelant que "si, en principe, les conventions n'ont d'effet qu'à l'égard des parties, elles constituent des faits juridiques dont peuvent être déduites des conséquences en droit à l'égard des tiers (…); qu'en se référant à une convention à laquelle les notaires étaient demeurés étrangers, la Cour n'a nullement étendu à leur égard l'effet obligatoire de cette convention, mais a seulement tiré de celle-ci un élément d'évaluation du préjudice (…) qu'il leur incombait de réparer".

Cette application de l'opposabilité des conventions est déjà ancienne: le contrat de bail liant le bailleur et un précédent locataire peut être invoqué dans le litige opposant ce même bailleur au nouveau preneur (voir Cass. req., 27 juill. 1896, DP 1897, 1, p. 327). Plus récemment (Cass. 1re civ., 3 janv. 1996, n° 93-20.404, Bull. civ. I, n° 7), le contrat a permis d'apprécier la responsabilité d'un notaire. Cass. 1re civ., 10 mai 2005, n° 02-11.759, P+B


Rédigé par Marie Perrazi le Vendredi 18 Novembre 2005