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Loi Pacte : les nouveaux seuils de désignation obligatoire des commissaires aux comptes



Le décret n°2019-514 du 24 mai 2019 (codifié à l’article D.221-5 du Code de commerce) pris en application de l’article 20 de la loi Pacte du 22 mai 2019, elle-même inspirée par l'article 34 de la directive 2013/34/UE (dite « directive comptable ») a rehaussé les seuils de chiffre d’affaires, de total bilan et d’effectif salarié rendant la désignation d’un commissaire aux comptes obligatoire.


Cette hausse des seuils s’est heurtée à une résistance farouche de la profession, qui a obtenu des compensations.
 
(i) règles applicables aux sociétés commerciales et personnes morales ayant une activité économique
 
Pour toutes les sociétés commerciales (société anonymes, sociétés en commandites par actions, sociétés par actions simplifiées, sociétés à responsabilité limitée, sociétés en nom collectif), de même que pour les sociétés d’exercice libéral, les seuils sont les suivants :
 
Total bilan : ..................... 4 M€
Chiffre d’affaires : ........... 8 M€
Nombre de salariés : ........... 50
 
Le franchissement de deux de ces seuils entraînera l’obligation de désigner un commissaire aux comptes au titre de l’exercice suivant le franchissement.
 
Même si la société ne franchit plus les seuils dès l’exercice suivant la nomination, le commissaire aux comptes restera en place jusqu’à l’expiration de son mandat, soit pendant 3 ans en cas de désignation volontaire, et 6 ans dans les autres cas.
 
Si la société ne franchit plus les seuils pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat, il ne sera plus nécessaire de procéder à une nomination.
 
Pour les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique visées à l’article L.612-1 du Code de commerce, quelle que soit leur forme (association, etc), les seuils de désignations sont identiques.
 
 
(ii) règles applicables aux groupes de sociétés (article L.823-2-2 nouveau du Code de commerce)
 
Afin d'éviter qu'un groupe n'échappe à toute obligation de certification des comptes, du fait de sa structuration en plusieurs entités de petite taille, des règles de désignation spécifiques ont été établies, sur la base d’une distinction entre les sociétés mères et les filiales.
 
Le nouvel article L.823-2-1 du Code de commerce impose aux sociétés têtes de groupe la désignation d’un commissaire aux comptes, dès lors que l'ensemble formé par la société mère et ses filiales excèdera les seuils, indépendamment de l'obligation d'établir des comptes consolidés.
 
Pour les sociétés contrôlées (au sens de l’article L.233 du Code de commerce), celles-ci doivent franchir des seuils divisés par deux pour se voir imposer la désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes, soit :
 
Total bilan : ..................... 2 M€
Chiffre d’affaires : ........... 4 M€
Nombre de salariés : ........... 25
 
Il est donc possible, nonobstant le relèvement des seuils de désignation, d’être en présence de petits groupes de sociétés devant obligatoirement désigner un, voire plusieurs commissaires aux comptes (un pour la tête de groupe et un ou plusieurs pour les filiales).
 
Ces dispositions vont donc manifestement à l’encontre du but recherché.
 
Par ailleurs la règle spécifique aux sociétés par actions simplifiées, qui imposait la désignation d'un commissaire aux comptes dès lors que la société était liée à une autre par un lien de contrôle, est corrélativement supprimée.
 
Les nouvelles règles n'affectent pas les mandats en cours, qui se poursuivront jusqu'à leur échéance.
 
 
(iii) Autres cas de désignation obligatoire
 
Des associés détenant au moins un dixième du capital pourront, en SA, SCA, SAS et SARL, demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes, même si les seuils ne sont pas atteints.
 
 
https://www.legifrance.gouv.fr/jo_pdf.do?id=JORFTEXT000038505937
 
 
 


Rédigé par Jean-Pierre Saïdy le Vendredi 6 Septembre 2019