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Les conséquences de la violation des statuts d'une société par actions simplifiée




Les faits étaient les suivants : les actions composant le capital d'une société par actions simplifiée sont détenues pour moitié par la société V. et pour moitié par la société FDG, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale. Les statuts de la SAS stipulent notamment que la société est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et qu'en cas de vacance par décès ou démission, le conseil d'administration peut, entre deux décisions collectives, procéder à des nominations à titre provisoire.

Aux termes du règlement intérieur de cette même société, les associés sont convenus que le nombre d'administrateurs désignés par chacun d'eux devra refléter leur parité dans la répartition du capital ; après la démission de l'un des deux administrateurs représentant la société FDG, le conseil d'administration de la SAS, réduit à trois membres, a tenu deux réunions, les 22 mai et 12 septembre 2007.

La société FDG a fait assigner la SAS et son président et demandé notamment l'annulation de la réunion du conseil d'administration du 12 septembre 2007 ainsi que celle des procès-verbaux des deux réunions.

La société FDG ne peut faire grief à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté ses demandes.

La cour de cassation énonce : "Il résulte de l'article L. 2351, alinéa 2, du Code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats ; sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité."

Par ce motif de pur droit, l'arrêt se trouve légalement justifié.



Rédigé par Philippe Touzet le Jeudi 27 Mai 2010