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Clause de non garantie et chaine de contrats



Il est aujourd'hui admis par les textes et la jurisprudence que la garantie des vices cachés se transmet avec la chose vendue. Ainsi un sous-acquéreur pourrait exercer cette action en garantie contre son vendeur immédiat mais également contre tous les autres vendeurs de la chose en amont.


La question qui s'est posée dans une affaire récente (Cour de cassation du 16 novembre 2005 3e civ., 16 nov. 2005, n° 04-10.824) est celle de la possibilité pour le sous-acquéreur d'une chose de se voir opposer une clause stipulée dans l'une des ventes successives de cette chose, à laquelle il n'était pourtant pas partie.

Dans cet arrêt, il s'agissait d'une société qui avait acquis auprès d'un marchand de biens un terrain sur lequel elle a découvert par la suite des hydrocarbures. Elle a alors assigné en garantie des vices cachés la commune, propriétaire originaire du terrain, mais également la société, sous-acquéreur, à qui la commune l'avait par la suite vendu et a sollicité le remboursement par la commune des travaux de dépollution.

En l'espèce, le contrat de vente signé entre le marchand de biens et la société sous acquéreur contenait une clause de non garantie (il convient à ce titre de rappeler que ce type de clause de non garantie n'a d'effet que si les parties au contrat sont des professionnels d'une même spécialité).

Cette clause avait été stipulée dans le contrat de vente entre la société sous acquéreur et le marchand de biens, lui-même vendeur à l'égard de la société demandeuse. Par contre, la vente entre la commune, vendeur originaire, et la société sous acquéreur n'en comportait pas. Le rapport juridique entre la commune et la société demandeuse, acquéreur final, ne devrait donc pas être affecté par cette clause de non garantie.

La Cour de cassation en application des articles 1641 et 1165 du Code civil, reconnaît "qu'une clause de non garantie opposable par un vendeur intermédiaire à son propre acquéreur ne peut faire obstacle à l'action directe de l'acquéreur final contre le vendeur originaire, dès lors qu'aucune clause de non garantie n'a été stipulée lors de la première vente".

L'action du sous-acquéreur contre le vendeur initial ne peut donc être empêchée par une clause de non garantie que dans l'hypothèse où une telle clause est stipulée dans les différents ventes successives. Le vendeur originaire ne peut donc pas se prévaloir de la clause insérée dans la seconde vente à laquelle il n'était pas partie.

Il est donc nécessaire, à titre de précaution, pour le vendeur originaire d'insérer une telle clause de non garantie dans le contrat de vente afin de se prémunir contre l'action de son propre acquéreur, mais également contre les actions des acquéreurs suivants.


Rédigé par Touzet Bocquet & Associés le Vendredi 10 Mars 2006