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Avènement des SPFPL pluri-professionnelles



Le décret permettant la mise en œuvre des SPFPL pluri-professionnelles est enfin publié


Le décret 2014-354 du 19 mars 2014 pris en application de l'article 31-2 de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990 précise les formalités de constitution et de contrôle des sociétés de participation financières de professions libérales pluri-professionnelles.
 
On rappelle que l'article 31-2, introduit par la loi du 28 mars 2011, permet aux SPFPL de détenir des parts ou actions de sociétés ayant pour objet l'exercice de deux ou plusieurs des professions d'avocat, de notaire, d'huissier de justice, de commissaire priseur judiciaire, d'expert comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle.
 
Pour l'essentiel, le décret du 19 mars 2014 reprend les mesures instituées pour chaque profession lors de l'adoption des décrets propres aux SPFPL mono-professionnelles. Il renvoie d'ailleurs pour les détails pratiques aux dispositions spécifiques à chaque profession.   
 
En ce qui concerne les règles de détention du capital, des droits de vote et de répartition des postes de direction, celles-ci sont contenues dans l'article 31-2 de la loi du 31 décembre 1990.
 
On en rappellera ci-après les principes directeurs en se limitant aux professions d'avocat et d'expert-comptable. Pour les avocats, il est nécessaire que plus de la moitié du capital et des droits de vote soit détenue par les personnes exerçant leur profession au sein des sociétés objet des prises de participation. Pour ce qui concerne les experts-comptables, c’est plus de la moitié du capital et les deux tiers des droits de vote qui doivent être détenus par les professionnels en exercice.
 
Il n'est donc pas possible, par exemple, à une SPFPL majoritairement détenue par des experts comptables de détenir la majorité du capital et des droits de vote d'une SEL d'avocats.
 
Il n'est pas davantage possible à une telle SPFPL de détenir la majorité du capital (par hypothèse, dans un cas où la majorité des droits de vote aurait été réservée) d'une SEL d'avocats, puisque l'article 5-1 de la loi du 31 décembre 1990 précise que la majorité du capital social de la SEL ne peut être détenue par une SPFPL qu'à la condition que "la majorité du capital et des droits de vote de la SPFPL soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle constituant l'objet social de la SEL."
 
On rappellera également que les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les membres des professions exerçant au sein des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation (art 31-2).
 
 1.         Formalités de constitution, 
 
Le décret du 19 mars 2014 précise (art 2) que la constitution de la SPFPL doit faire l'objet d'une déclaration adressée par un mandataire commun des associés aux autorités compétentes des professions mentionnées dans l'objet social (art 2), selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions (Il s'agit des SPFPL "mono-professionnelles" régies par l'article 31-1 de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990).  
 
Pour les avocats par exemple, le texte concerné est le décret 2004-852 du 23 août 2004 qui a modifié le décret 93-492 du 25 mars 1993. Pour les experts comptables, le décret 2012-690 du 7 mai 2012 a introduit les SPFPL d'experts comptables à l'article 198 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable
 
Les ordres respectifs doivent créer des listes spéciales aux SPFPL pluri-professionnelles. Les SPFPL sont dispensées des formalités de publicité 
 
2.         Modifications des SPFPL
 
Les modifications de l'objet social afin de permettre la détention de participations dans des structures exerçant des professions autres que celles prévues initialement doivent être notifiées aux autorités compétentes dans les 30 jours.
 
La même déclaration doit être faite en cas de suppression de la détention de participations dans une société d'exercice dont la profession figurait antérieurement dans l'objet social. La société est alors retirée du tableau de l'ordre concerné.(art 6).       
 
Toute modification des informations initialement communiquées lors de la constitution doit également être notifiée dans les 30 jours.
 
3.         Déontologie et contrôle
 
Les sociétés de participations financières pluri-professionnelles font l'objet de contrôles par les autorités compétentes à l'égard des professionnels associés des sociétés dans lesquelles elles détiennent des participations, selon les modalités propres aux SPFPL de chaque profession.  
 
L'originalité tient ici au fait que chaque autorité de contrôle, intervenant dans le cadre des règles propres aux SPFPL mono-professionnelles qui la concernent, communique les rapports de contrôle qu'elle a établi aux autres autorités de contrôle.
 
En pratique les autorités surveilleront, au moins une fois tous les 4 ans, le respect des règles afférentes à l'indépendance de chaque profession (composition du capital et nature des activités). 
 
Mais des contrôles occasionnels plus étendus peuvent être effectués en application des règlements intérieurs propres à chaque profession.
 
http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000028752057


Rédigé par Jean-Pierre Saidy le Lundi 21 Juillet 2014