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Action en responsabilité contre le gérant de SARL : compétence du Tribunal de commerce même à l’égard d’un non-commerçant



Dès lors que les manquements qu’il a commis dans l'exécution d'un contrat se rattachent par un lien direct à la gestion de sa société, le gérant qui n’a pas la qualité de commerçant ne peut pas contester la compétence du Tribunal de commerce pour statuer sur l’action en responsabilité à son encontre.


Une société F, ayant pour gérante Mme X, était liée avec la société S par des contrats de partenariat et de distribution. Mme X a ensuite obtenu, dans le cadre d’un litige prud’homal, la requalification de ces contrats en contrats de travail et la condamnation de la société S à lui payer une indemnité de licenciement et de rupture sans cause réelle et sérieuse. Parallèlement, la société S avait assigné la société F devant le Tribunal de commerce afin qu’il soit statué sur les conséquences de la décision prud’homale sur l’exécution des contrats de partenariat et de distribution.
 
Après la liquidation amiable de la société F, la société S, reprochant à Mme Y d’être à l’origine du préjudice que lui avait causé l’inexécution par la société F de ses obligations contractuelles et, au liquidateur de celle-ci, d’avoir commis une faute dans l’exercice de ses fonctions, les a assignées devant le Tribunal de commerce de Paris, lequel a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par Mme Y et le liquidateur.
 
Etant rappelé que l’article L.721-3 du Code de commerce attribue à la compétence du Tribunal de commerce « 1) les contestations relatives aux engagements entre commerçants (…), 2) celles relatives aux sociétés commerciales et 3) celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes », la Cour d’appel de Paris a accueilli le contredit formé par Mme Y et le liquidateur au motif que « l’action de la société S dirigée contre Mme Y relevait de la juridiction civile dès lors qu’elle n’a pas la qualité de commerçante et que les faits qui lui sont reprochés ne constituent pas des actes de commerce ni ne se rattachent à la gestion de la société par un lien direct », le même raisonnement étant appliqué par la Cour à l’action introduite contre le liquidateur de la société F.
 
Par un arrêt du 14 novembre 2018 (n°16-26.115), au visa de l’article L.721-3 du Code de commerce, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré cette décision pour violation de la loi, considérant que « les manquements commis par le gérant d’une société commerciale à l’occasion de l’exécution d’un contrat se rattachent par un lien direct à la gestion de celle-ci, peu important que le gérant n’ait pas la qualité de commerçant ou n’ait pas accompli d’actes de commerce ».
 
Il s’agit là d’une précision utile, qui permet de mieux définir la notion du « rattachement par un lien direct à la gestion de la société », appliqué de longue date par la Cour de cassation pour déterminer si un gérant de SARL, qui n’est pas personnellement commerçant, peut ou non se soustraire à la juridiction commerciale.


Rédigé par Tommaso Cigaina le Lundi 3 Décembre 2018