En principe, l’offre de stock-options faite par la société aux salariés de l’entreprise est irrévocable de sorte que le salarié bénéficiaire continue à disposer du droit d’exercer ses options alors même qu’il a quitté la société et a fait l’objet d’un licenciement. Cependant, il est fréquent que par clauses, les sociétés subordonnent le droit des salariés de lever l’option à leur présence au sein de l’entreprise, le licenciement du bénéficiaire entraînant alors la caducité des options à la fin du préavis. En présence d’une telle clause, la question s’est posée de savoir si un salarié...

Un arrêt récent de la Cour de Cassation a précisé les conséquences de la surévaluation, par un commissaire aux comptes (KPMG), d’un apport en nature effectué au profit d’une société anonyme. On sait que le risque principal en la matière, qui engage la responsabilité du Commissaire aux apports, est la surévaluation de l’apport, qui entraîne une hausse artificielle des capitaux propres de la société bénéficiaire de l’apport (au moyen de la prime d’émission), si elle même n’est pas surévaluée. Le bilan se trouve ainsi artificiellement gonflé et les créanciers sont induits en erreur. Une...

Pour pouvoir occuper les fonctions d’administrateur de société anonyme, il convient d’avoir la qualité d’actionnaire et donc à ce titre posséder au minimum une action de la société. En pratique, il est fréquent que l’administrateur détienne cette action en vertu d’un prêt de consommation d’action, l’action lui étant prêtée pour la durée de son mandat par un autre actionnaire. La Cour d’appel de Paris a rendu en date du 10 juin 2005 (n° 04-12304) un arrêt intéressant quant à la matérialisation de ce prêt. Ainsi, un administrateur démissionnaire avait cédé son action à un nouvel...

Nous avons déjà eu l’occasion de le rappeler à diverses reprises : l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers est l’une des conditions d’application du statut des baux commerciaux (article L.145-1, I, alinéa 1 du Code de commerce). Les locaux dans lesquels un commerçant ou un artisan exerce son activité doivent être immatriculés, qu’il s’agisse d’établissements principaux ou secondaires. S’agissant des locaux commerciaux accessoires, c'est-à-dire des locaux loués par l’exploitant mais dans lesquels il n’exerce aucune activité commerciale...

A titre de sûreté, il est possible de nantir les titres d’une société. Toutefois, l’article 2078 du Code civil prévoit qu’en cas en cas de défaut du débiteur d’exécuter ses obligations, le créancier gagiste ne peut pas disposer librement du bien gagé. Il peut seulement demander au juge que le bien lui soit attribué ou qu’il soit mis en vente aux enchères. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt le 5 octobre 2004 qui se prononce sur la sanction du non-respect des formalités prévues par l’article 2078 du Code civil. En effet, une banque avait consenti un prêt destiné à...

La transformation d’une société et notamment d’une société anonyme, en S.A.S. ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des actionnaires ou des associés. Cette règle de l'unanimité se justifie par le fait que la S.A.S. offre une très grande liberté et qu'il est donc possible d’inclure dans les statuts des clauses augmentant les engagements des associés. En dépit de ce principe, la Cour d’appel de Versailles dans un arrêt en date du 27 janvier 2005, a considéré que l’absorption d'une SA par une SAS, n’emporte pas transformation de la société absorbée qui se trouve, dissoute dès la...

Le nom de domaine est utilisé dans l’ensemble des services de l’internet (web, messagerie) et accessible du monde entier. Le nom de domaine est généralement constitué d’un nom (société, marque, association…) et d’un suffixe soit géographique (.fr pour France), soit générique (com, net, org…). L’enregistrement des noms de domaine .EU (pour europe) est bientôt disponible. L’ouverture se fait selon un calendrier très précis afin de faire d’abord bénéficier les noms protégés de l’ouverture du .EU. Voici le calendrier : 1ère phase : période dite de « Sunrise » divisée...

L’article L.420-2 alinéa 2 du Code de commerce prohibe, dans le cadre du droit de la concurrence, l’exploitation par une entreprise de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard un client ou un fournisseur. L’état de dépendance économique, qui est une notion que l’on retrouve également dans le droit contractuel et notamment dans le cadre de la rupture fautive de relations d’affaire (cf. article l.442-6-I-2°b du Code de commerce), n’a pas reçu de définition légale et la jurisprudence en dessine les contours par accoups. Il semble à cet égard que l’éclairage...

La jurisprudence met à la charge des contractants une obligation précontractuelle générale d'information et de loyauté quant aux conditions essentielles de la convention à conclure. La violation de cette obligation peut donner lieu à la nullité de la convention pour « réticence dolosive ». En effet, en application de l’article 1116 du Code civil : « le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ». La faute ne sera cependant...