Les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, qui sont d’ordre public, prévoient que la valeur des droits sociaux devant faire l’objet d’une cession est déterminée, en l’absence d’accord entre les parties, par un expert.
Le champ d’application de cet article est discuté. L’article prévoit qu’il a vocation à s’appliquer « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé », sans distinction.
Toutefois, la doctrine aborde ces dispositions différemment, en distinguant le cas des cessions « forcées » statutaires (retrait, exclusions) des cessions « conventionnelles » (mise en œuvre d’une promesse de vente ou d’achat).
La jurisprudence quant à elle semblait plutôt vouloir étendre le plus possible le champ d’application de ces dispositions. Un arrêt du 4 décembre 2012 (n°10-16280) semblait en être l’apogée. Dans cette espèce, les juges avaient censuré une Cour d’appel qui avait rejeté l’application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil au motif que les parties n’y avaient pas fait référence dans la rédaction de la promesse de vente. L’article précité étant d’ordre public, il devait trouver à s’appliquer, y compris dans le cadre d’une promesse.
L’arrêt du 11 mars 2014 tranche la question différemment et met fin aux incertitudes par un attendu de principe dénué de toute ambiguïté : « Attendu que les dispositions de ce texte [article 1843-4], qui ont pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en œuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé ».
L’ordonnance visant à simplifier et sécuriser la vie des entreprises retouchera les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil « pour assurer le respect par l'expert des règles de valorisation des droits sociaux prévues par les parties ». Toutefois, il n’est pas prévu de circonscrire légalement le champ d’application de l’expertise à certains types de cessions ou, au contraire, de le limiter aux cessions forcée.
Il semblerait avec cette décision que la jurisprudence n’ait pas attendu pour modérer le recours à un tel expert.
Cass. Com, 11 mars 2014, n°11-26915
Le champ d’application de cet article est discuté. L’article prévoit qu’il a vocation à s’appliquer « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé », sans distinction.
Toutefois, la doctrine aborde ces dispositions différemment, en distinguant le cas des cessions « forcées » statutaires (retrait, exclusions) des cessions « conventionnelles » (mise en œuvre d’une promesse de vente ou d’achat).
La jurisprudence quant à elle semblait plutôt vouloir étendre le plus possible le champ d’application de ces dispositions. Un arrêt du 4 décembre 2012 (n°10-16280) semblait en être l’apogée. Dans cette espèce, les juges avaient censuré une Cour d’appel qui avait rejeté l’application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil au motif que les parties n’y avaient pas fait référence dans la rédaction de la promesse de vente. L’article précité étant d’ordre public, il devait trouver à s’appliquer, y compris dans le cadre d’une promesse.
L’arrêt du 11 mars 2014 tranche la question différemment et met fin aux incertitudes par un attendu de principe dénué de toute ambiguïté : « Attendu que les dispositions de ce texte [article 1843-4], qui ont pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en œuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé ».
L’ordonnance visant à simplifier et sécuriser la vie des entreprises retouchera les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil « pour assurer le respect par l'expert des règles de valorisation des droits sociaux prévues par les parties ». Toutefois, il n’est pas prévu de circonscrire légalement le champ d’application de l’expertise à certains types de cessions ou, au contraire, de le limiter aux cessions forcée.
Il semblerait avec cette décision que la jurisprudence n’ait pas attendu pour modérer le recours à un tel expert.
Cass. Com, 11 mars 2014, n°11-26915
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